الفيلم عبارة عن مزيج بين الماضي والمستقبل حيث يقوم القرد الحكيم "رافيكي" برواية أسطورة "موفاسا" للشبلة الصغيرة "كيارا" (ابنة سيمبا ونالا)، بمساعدة "تيمون وبومبا" وتركز الأحداث (عبر الفلاش باك) على طفولة موفاسا كشبل يتيم وضائع، حتى يلتقي بشبل طيب يُدعى "تاكا" (الذي سيُعرف لاحقاً باسم سكار) وهو وريث لسلالة ملكية. تنطلق من هنا رحلة مليئة بالمغامرات لمجموعة من الحيوانات للبحث عن قدرهم، وكيف صعد موفاسا ليصبح الملك الأول لأراضي العزة.