الفيلم لا يستكمل أحداث الجزء الأول الشهير الذي قدمه الزعيم عادل إمام عام 1991، بل يُصنف كتمهيد للقصة.
تدور الأحداث للوراء بالزمن (حوالي 15 عاماً قبل المعركة الشهيرة ضد المارشال برعي)، لترصد الجذور والبدايات الأولى لشخصية "شمس الزناتي" في شبابه، وتكشف كيف تعرف على رفاقه وشلته المقربة (مثل عبده قرانص، وسيد سبرتو، وجعيدي) وكيف تكونت هذه الفرقة الأسطورية وسط أجواء من الأكشن والدراما المشوقة.