يدور الفيلم حول الطفلة رايلي التي أصبحت الآن في سن الـ 13 من عمرها وتستعد لدخول المدرسة الثانوية. ومع دخولها مرحلة المراهقة الحساسة، يمر مركز القيادة داخل عقلها بعملية هدم فجائية لإفساح المجال لـ مشاعر جديدة ومعقدة تتصادم مع مشاعرها الخمسة الأساسية (الفرح، الحزن، الغضب، الخوف، الاشمئزاز). المشاعر الجديدة التي تقلب عالمها رأساً على عقب هي: 

• القلق (Anxiety) (وهي الشخصية المحركة لأحداث هذا الجزء).
• الحسد (Envy).
• الملل (Ennui).
• الإحراج (Embarrassment)